面對越來越是不利的局面，**與**絞盡腦汁，想要再找一個向萊蕪戰役那樣的機會，求殲國軍幾個師，但是這個機會卻很難再有了。三月底到四月初的時候，華東野戰軍曾經認為國軍的第一兵團與另外兩個兵團之間的間隙過大，便于分割，所以便從膠濟線一路南下，準備將國軍的第一兵團殲滅在臨沂與郯城地區，但是這一企圖被第一兵團的司令湯恩伯馬上察覺了出來，將分散出去的第一兵團各部收縮在了臨沂附近轉入防御之中，并且又急調第七軍與整編四十八師從東面靠將過來，又把整編第九師也進駐到了隴海鐵路上的新安鎮，這樣把第一兵團加強了起來。與此同時的，顧司令又命令第二兵團與第三兵團從西面東進，以威脅華東野戰軍的側背。**與**辛苦布的局就這樣被破解，華東野戰軍不得不取消原訂的計劃，把南下的主力放置于新泰、蒙陰、十字路之線上待機。

正是由于看到華東野戰軍的行動停止了下來，所以顧總司令這才命令三個兵團加上第三綏靖區的所屬部隊，再一次對沂蒙山區發起了全面的進攻，只留下少量的部隊駐守在臨沂與泰安等要地。

在這次的進攻中，國軍各部都十分得小心，其目的本來是要尋找共軍的主力決戰，以空間來壓迫華東野戰軍現身。如此一來，雖然華東野戰軍被壓縮在了十分狹小的地域內，卻也給了他們一個跳出包圍圈，攻打外圍的機會。

華東野戰軍在**與**的領導之下，實行的是長距離、大規模的行軍穿插，想采用耍龍燈的方法來調動國軍的布署。終于，在四月中旬的時候，他們看到了一個戰機，那就是北面第二兵團駐守泰安城的整編七十二師。這個時候，第二兵團的主力部隊邱雨青的第五軍已經開進了沂蒙山區，與整編十一師相隔不遠，他們的目標是萊蕪城；而第二兵團的另外部隊也環衛在第五軍的周圍，步步為營著向東邊的山區里挺進。整編七十二師是被第二兵團司令王敬久留下來守衛泰安城的，同時也是為了保證津浦鐵路的暢通。這個整編七十二師是由川軍部隊改編而來的，戰力并不太強，此時孤零零地留守在后方，正好可以打一下。

其實，對于華東野戰軍來說，選擇攻擊泰安城的真正目的并不是為了全殲這個整編七十二師，而是希望這是一個一石三鳥之計。其一，就是可以吸引整編七十五師和整編八十五師由大汶口北援，在途中將這兩個整編師解決掉；其二，希望借此可以調動第五軍和整編十一師回援，如果第五軍回緩的話，那就求殲第五軍在大汶口地區；如果是整編十一師回援的話，那就求殲整編第十一師于平邑地區。其三，如果國軍對整編七十二師和泰安城置之不理，那么就重新奪下泰安城，全殲整編七十二師，切斷津浦鐵路。

正是由于華東野戰軍向西穿插去打泰安城，所以當整編十一師攻下白馬關，接著向蒙陰城挺進的時候，沿途竟然沒有再遇到共軍的阻擊，此時的沂蒙山區已然成了一片真空，整編十一師十分順利地便進駐了蒙陰縣城。

********************

也就在整編十一師進駐蒙陰城的時候，華東野戰軍用三個縱隊包圍了泰安城，以一個縱隊圍攻泰安，以兩個縱隊打援。但是結果很令人失望，整編第七十五師與整編第八十五師根本沒有北援，而徐州方面也沒有讓第五軍與整編十一師回援，顧祝同和他的幕僚們竟然猜中了**與**的計謀，只是強令整編七十二師死守泰安城，他們認為以整編七十二師一個師的力量，應該可以守住泰安城。整編七十二師畢竟也是川軍中的主力，此時的武器屬于日美混合編組，戰力還算是不錯的。而實質上，卻也是**嫡系部隊習慣性地坐視各派系部隊的結果。

四月二十四日，華東野戰軍開始對泰安城的守軍發動攻擊，其結果也是可想而知的。經過兩天的激戰，整編七十二師除了一個旅沒有在戰場之上外，余部被全殲，師長以下一萬五千余人被俘。

泰安戰役之后，國軍的第二兵團與第三兵團還是沒有被調動起來，第五軍與整編十一師依然在沂蒙山區進行著清剿作戰，華東野戰軍又將這三個縱隊沿著津浦鐵路的西側南下，出擊寧陽縣，以威脅國軍的補給基地兗州。但是，王敬久將第二兵團另兩個整編師護衛在兗州左近，并不妄動，第五軍與整編十一師還是按原訂的計劃行進。無奈何，華東野戰軍只得放棄蒙陰、新泰等地，主力轉移至臨沂到蒙陰公路以東地區，掩藏起來，以待時機。也就是在這個時候，國軍第一兵團的各部隊也向北開了過來，其先頭部隊分散著配置于臨沂到蒙陰公路桃墟、青駝寺段的兩側，華東野戰軍立即以四個縱隊對這部分國軍進行了突襲，但是這部國軍十分得警覺，一經接觸便退回到了公路的南側山區。不過即便如此，華東野戰軍還是殲滅了國軍整編八十三師的一個半團。

而此時，整編十一師已經在蒙陰城駐守了數日，在這段日子里，胡從俊派出搜索隊與騎兵隊，對附近各處四處偵察，卻沒有發現有共軍的主力部隊，那些共軍就好象是石頭沉入了大海里，沒有了影蹤。

月末的時候，歐震將軍率著第七軍從南面的平邑開了過來，會師之后大家都分外得親熱，互相通報了敵情與自己這方面的情況，然后，根據上峰的要求，歐震將軍命令整編十一師與第七軍在蒙陰城做好交接，把蒙陰的防務交給他們來處理，整編十一師轉而北上，沿著蒙陰到萊蕪的公路攻向新泰。

從蒙陰往新泰路上的中途，整編十一師又與第三兵團的另一支部隊整編第九師相遇，經互相通報，得知這附近已經沒有了共軍的部隊，當下，胡從俊命令全師加快行程，只用了一天的工夫便趕到了新泰城。

這個時候新泰也是一座空城，比整編十一師早到一步的是王敬久第二兵團的整編八十五師，在交防之后，整編八十五師立即回師泰安，把新泰城全部交給了整編十一師來駐防。

而也就在這個時候，華東野戰軍方面，已然將目標鎖定在了整編十一師的身上，這個時候，整編十一師孤軍守備著新泰城，離他最近的第五軍還在萊蕪，而整編十一師所遇上的整編第九師和整編八十五師都已經離著新泰老遠了。

五月三日，華東野戰軍以第四縱隊會同從津浦鐵路寧陽那邊回師的三個縱隊，悄悄地向新泰附近集結，并于當晚完成了對整編十一師的合圍。