作戰計劃很快制訂了出來，作戰部決定先將日軍第三十九師團隔開，割斷其與第十三師團的聯系，然后再攻打宜昌城。

本來，作戰總部在九月二十三日就已下達命令了，要求各參戰部隊勿必在二十七、二十八日前發起攻擊。但因為戰役準備有些倉促，各部隊事先缺乏協調和溝通，調整部署的行動十分緩慢，直到三十日才發起了攻擊。

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十八軍并沒有被要求參戰，而十一師師長方青卻主動請纓，要求參戰，以報一年前十一師的當陽之仇。作戰總部最終同意了方青的請求，讓十一師參戰，由第二軍節制。

一年前的宜昌保衛戰中，十一師被長途從第九戰區調到當陽固守，頑強地頂住了敵人的數次進攻，傷亡慘重，但終因左右兩翼友軍被擊潰，被迫放棄了當陽城。當陽失守后不久，宜昌也落入了日軍之手。

這一次，十一師再一次被布置在了當陽城外，任務卻與上一次不同，阻止敵人三十九師團對宜昌增援，阻隔敵人這兩個師團的聯系，切斷漢陽到宜昌的公路，配合友軍攻打宜昌，如果可能的話，最好奪下當陽城。

張賢這是第一次真正地面對戰場，他有些緊張，但同時也有些興奮。再看一看他手下的這些新兵，大家都摩拳擦掌，恨不能早些進入戰場，與敵人拼個你死我活，當然，大家也不免緊張起來，而他這個排里，唯一鎮定自若的卻是尹劍。尹劍曾經打過日本鬼子，他當然有可以驕傲的資本，所以也當然可以為大家傳授經驗。

部隊用了兩天的時間，完成了川東到鄂西的調動，布置在了當陽與宜昌之間的王店附近。從當陽到宜昌間約有六十多公里，對于機動化很高的日軍來說，不過兩三個小時的事情。

方師長把師部就設在了前沿的王店，把三十一團布在了宜昌東面的熊家河，是為了防止日第十三師團的反撲，同時這個團也是一個機動和后補，一旦敵十三師團被殲，還可以趁勢沖入宜昌城，奪得一等戰功。十一師的另外兩個團，三十二團與三十三團布置在了當陽城南，對當陽展出進攻態勢，這里就是著名的三國古戰場——長坂坡，當年常勝將軍趙子龍就是在這里沖入曹營七出七入，最后安全背負劉備的兒子小阿斗脫困，從而一舉成名。

戰斗很快就打響了，日軍三十九師團有兩個聯隊拒守當陽城，還有一個騎兵聯隊在附近襲擾，而國軍此次是出動了一個集團軍的三個軍來圍攻當陽，勢在必奪。但是等仗打起來后，大家才知道，日軍早已作好了戰斗的準備，挖好了壕溝，預設了陣地，搶占了最好的地型，并興建了許多堅固的堡壘，根本不讓國軍有機會突入。日寇十分頑強，而國軍只攻了一天，傷亡很大，好在作戰總部的目的只要求困住敵人的這個師團，不讓其去增援宜昌，所以從第二天開始，戰斗便形成了對峙，再無大的進展。

相反，在宜昌方面，戰斗打得異常得激烈，那里是江防軍攻擊的目標，第二軍就屬于江防司令部的。江防軍的七個師主攻宜昌，但宜昌的守備日軍第十三師團也異常頑強，戰斗打了三天，雙方都傷亡頗重，可是江防軍還未攻入宜昌的城區。日軍在空中占有很大的優勢，飛機呼嘯著把炸彈投入國軍中，這對國軍造成了極大的打擊。同時，敵人又違反《日內瓦公約》的規定，對國軍施放毒氣，一時之間，國軍損失很大。而此時，長沙會戰也快要結束了，日軍急調回駐武漢的第十一軍派兵增援宜昌，十一軍將原十三師團的二十六旅及一零三旅回防宜昌。戰機一旦失去，將很難再有機會。所以作戰總部馬上又調集了三個師加入宜昌的攻奪戰中，而十一師的三十一團，也被第二軍調往去攻打宜昌，十一師就這樣被肢解了，只剩下了兩個戰斗團。也就在此時，作戰總部又給各軍下了電令，為了盡早完成對宜昌的收復，早日結束戰事，各部必須嚴格遵守總部的軍令，向當面的日軍奮力突擊，務必攻克既定的目標。

方青師長毫不猶豫地遵照作戰總部的命令，加緊了對當陽正面之敵的攻擊。