石門的失守，使第六戰區十分被動，而戰局的天平在這一時刻，明顯得倒向了日本人，這讓橫山勇看到了勝利的曙光。

日軍第三師團突破了澧水缺口，直撲第二十九集團軍的左翼，第四十四軍首當其沖，被敵人強大的攻勢撕得粉碎，二十九集團軍的敗兵如同潮水一樣向常德城的方向涌來。

十一月十七日，橫山勇藏于洞庭湖濱近半個月的奇兵，敵第一一六師團一部以陸路協同敵第三師團打開出路，確定可以在常德會師之后，立即全師團渡過洞庭湖，在第二十九集團軍東面側翼強行登陸。

此時，橫山勇以敵第三十九師團在湘鄂邊，牽制著心腹大患的第十集團軍；而以敵第三師團與敵第十三師團為正面攻擊主力，加上敵獨十七旅團及敵第五十八師團一部，齊頭并進，直取慈利；而敵第一一六師團則自洞庭湖面，側擊第四十四軍的右翼。更為雪上加霜的是，敵六十八師團也進入了戰場，由水運直取常德東面的漢壽縣，直接在常德側翼登陸。

第六戰區在這個時候，整體態勢上已經十分被動，第一防線基本被突破，不僅第二十九集團軍全師淹沒在了敵人三個主力兵團洪流之中，并且，第十集團軍與趕往慈利的第七十四軍也因側翼暴露，而處境危殆。但是，橫山勇在這時也犯了一個目光短淺的錯誤，他沒有抓住戰機，用來消滅對手的有生力量，而是只將目光盯在了對名城大邑的爭奪之上。如果此時，橫山勇不以奪城為目的，那么，第二十九集團軍肯定會全軍覆沒。

十一月十八日，敵第三師團加上一個旅團沖擊四十四軍第一五零師，第一五零師在臨澧縣城逐巷血戰，傷亡慘重。而與此時與敵第三師團齊頭并進的第十三師團則繞過第四十四軍，徑攻慈利。此時守慈利的是剛剛從石門敗下陣來的第七十三軍殘部，戰力十分薄弱，無能為力，只有棄城而去。剛剛開到慈利常德間的第七十四軍只差了一日的路程，未能搶占慈利城，不得已，只好在慈利西方展開防御，與敵相持。

孫仲聽聞慈利失守，震怒異常，嚴令第七十三軍即以現有部隊整理編成敢死隊，側擊南下之敵側翼，并在電文中用了“以贖前愆”的重話。但是第七十三軍經過兩次重創，已然潰散，軍長只收容到十三個步兵連，第七十三軍基本上已經不存在了。

慈利失守后，敵第十三師團馬不停蹄向南猛進，久未露臉的敵第六十八師團也被證實已從三仙湖越過湖面，在常德東南的漢壽登陸。第十集團軍當面的敵第三十九師團則顯出了守勢，似乎滿足于掩護南路攻擊部隊的側翼。最明顯的則是敵第一一六師團，這個師團在敵第三師團攻陷澧縣之后，立即由澧縣渡過澧水，筆直地向常德狂奔。

局面對于橫山勇來說，已經霍然開朗起來。而同時對于常德來說，卻已然是危在旦夕！

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孫仲和郭萬、羅達與張賢都沒有想到，前線失利的速度是如此之快，轉眼間，常德已然成了一座孤城，北面已經無險可守，敵人馬上就兵臨城下了。

可是，常德的居民還在撤退之中，大部份的人已經離去，卻總有那么一些頑固不化的人不愿意走。負責居民撤退工作的是常德縣的警察大隊，在陳隊長的帶領下，日日夜夜勸導著居民離開，白天看不出來有哪家人還在，但是在晚上卻可以認出燈火，然后在這家人的墻上用粉筆劃上記號，第二天再來勸導，如果實在勸導不聽，那就只好用強了。

張賢就遇到了這么一位不愿意離去的老太太，這個老太太有六十多歲，無論警察們怎么說，她就是不愿意離開自己生活了一輩子的城市，這個老人對進來的張賢道：“我都已經是要入土的人了，死也在死在自己的家里，如果鬼子進來了，我就一剪刀捅死他。”這位老人的勇氣讓張賢和在場的許多人都為之欽佩，但張賢還是命人將這位不愿意離去的老人架出了屋子，然后派專人送她去了鄉下的親戚家。

當張賢走在大街上，他的軍官制服總會吸引許多的青年來找他，想要參加他的部隊，跟著他打鬼子。雖然對這些熱血青年很是喜歡，但是張賢也知道，這些沒有經過訓練的青年，就是在此刻補充到自己的隊伍里，也是去充當炮灰，他只能好相勸，同時保證，一旦這一場大仗打完，如果這些青年還愿意入伍，他一定會熱烈歡迎的。更有一次，張賢被一個五十多歲的漢子纏住了，這個漢子原來是一個船工，一直想留下來給部隊當船夫，但是看著這個年紀都可以做自己的父親的老漢，張賢只能婉謝絕。確實，五十七師是征集了部分船夫，但那都是些二十多歲、最多也三十多歲的青壯年。這個老漢很不高興，一直在嚷嚷著：“我水性是常德城里最好的，不管有多的鬼子上船，我都可以把船搞翻，讓那些狗雜種們去喂王八！”張賢也只是一笑而過，半天才將他勸走。

其實在十一月十五日，常德的居民基本撤得差不多了，無論是白天還是黑夜，大街上已經看不到老百姓的身影，通訊兵們開始在城里布線，電話線來來往往，形如蛛絲一樣，密密麻麻的通向城中的各個角落。

百姓們撤完了，戴縣長便帶著二十多個縣里的政要、秘書、保鏢、伙夫等也撤了出去，在走的時候，戴縣長讓常德警察大隊留了下來，不管怎么說，這也算是一支武裝的隊伍，受過軍事訓練，可以為五十七師打理一些后勤事務，便是在萬不得已之時，也可以頂個連來用。

最后一批撤走的是韓奇的特務組織，他在走之前，來到北門向張賢告別。

張賢此時正在指揮著自己的士兵們拆除城墻外的一片民房，這片民房居于北門外，擋住了城墻上的視野，如果敵人要來攻城，便成了他們的掩護，所以必須要將這片民房拆成一片空地，只要敵人靠近，在城墻上就可以看到，并且讓他們沒有掩蔽的所在，成為國軍移的活靶。

看著張賢一臉的塵埃，韓奇忽然有一種臨陣脫逃的感覺，但是他必須要走，這是他的上峰給他的命令。

“韓大哥，你也要走了？”張賢趕過來，問著他。

韓奇點了點頭，有些愧疚地道：“兄弟，大哥我不能和你們并肩作戰，實在有些遺憾。”

張賢笑了一下，道：“我知道，要訓練你們這些特務比訓練我們這些當兵的還要難，你們的戴局長肯定也不愿意你們來當炮灰，這里馬上要開戰了，也不需要你們再來搞諜報了。呵呵，你們和我們不一樣，我們是正面打仗，你們是在背地里打仗。”

“不，其實我們是一樣的！”韓奇卻道：“我們有同樣的目標，那就是打敗東洋鬼子！”