常德，古稱武陵、朗州、鼎城，曾是七朝郡治、七朝軍府、七代藩封之地，轄區遠及湘西北、鄂西南、黔東北、桂東北地區，在北宋政和七年（公元1117年）取《詩經》里《常武》小序“有常德以立武事”之義置常德軍而得名。這座建于公元前二七七年的古城，曾歷經多次的戰火，但依然能夠屹立于洞庭湖濱，這是與這座城市優越的地理位置和方便的交通是分不開的。城東面是洞庭湖，西為武陵山區，南有雪峰山，北面過了太陽山、澧水便可達長江，并有公路通到長沙、沙市等地，四周河川都富有舟楫之利。清初的大儒顧炎武曾在他的《天下郡國利病書》中寫道：“常德府左包洞庭之陽，右抗五綏之要，不特荊湖之唇齒，即滇黔之喉嗌也歟！”

常德還是湘西的谷倉，抗戰時期國民政府在沅江上的沅陵設有后勤部湘谷轉運處，湘谷的轉運中心就在常德。如果此城一丟，那么也就意味著第六戰區糧道的斷絕，并且長沙側翼也將被威脅，形勢十分不利。

孫仲將蔣委員長的電令轉發到了常德，羅達接到這封電令之后，馬上將五十七師守城的隊伍集合起來，當眾宣讀了委座的訓令，也算是最后一場誓師動員大會，他站在文廟前高高的臺階上，迎著凜冽的北風，振臂高呼：“我們五十七師定當服從統帥的意旨，發揚勇敢殺敵的精神，效忠黨國，誓死保衛常德！”

“效忠黨國！保衛常德！”張賢當先舉起臂膀高喊了起來。

“效忠黨國！保衛常德！”所以的官兵們都高喊了起來，那聲音如暴雷般響徹云霄，驚天動地，久久地在冬天的曠野中回蕩著。

這日中午時分，敵人第一一六師團的一二零聯隊，外加獨立山炮兵第二聯隊配合，向常德西郊的河洑山陣地發起了進攻。駐守在河洑陣地的是蘇正濤的第一七零團的第二營，共有五百余人。敵人的飛機輪流地對陣地進行著轟炸，集中步兵五百與騎兵兩百余人，兇猛地向第二營的陣地沖來，第二營依靠事先修筑的堅固工事，頑強抵抗，一時間，這隊日寇前進不得。戰斗十分激烈，一直打到了深夜，敵人發起了七次進攻，最終不僅損兵折將，并且毫無進展，雙方在河洑山呈膠著狀對峙，但是局勢對于五十七師來說，卻在惡化。

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十一月二十一日，國軍的各路大軍按照戰區司令長官孫仲的部署，正在轉戰之中。第十集團軍按照長官部的命令向石門轉向，但是敵人第三十九師團拼死抵抗，進展十會不順，還擺脫不了敵人的纏斗，一直遲滯在澧水以北。而此時，第二十九集團軍傷亡慘重，根本不可能進行決戰，反而急待整理。可是，敵人的第三師團以及第一一六師團已經開到了桃源，而敵第十三師團也到了慈利，敵第六十八師團緊跟著在常德的東面進占漢壽，主攻的四個師團已經形成了對常德的包圍，在河洑與五十七師接戰的，正是他們的前鋒。

二十一日傍晚，敵人出動飛機對桃源進行了猛烈的轟炸，隨后，空投了一個中隊的傘兵，而此時在桃源布防的是四十四軍的獨立團，從來就沒有見過如此的陣式，再加上敵人一個步騎混成旅團鉆隙突進，獨立團勢單力薄，被敵擊潰。于是，敵第三師團主力與敵第一一六師團第一零九聯隊乃得以排山倒海之勢，猛撲主力在陬市。

陬市是位于河洑鎮以西十里外的一個大集市，是湘西著名的竹木集散地，南臨沅江，正處在常德向西的三叉路口，從這里沿江往南便是桃源；而向西便是漆家河、黃石市，那正邊是通往慈利的要沖。此時，駐守在這里的是從臨澧退下來的四十四軍第一五零師，師長許國璋。

許師長接到了集團軍轉來的戰區頒布的不得退過沅江的嚴令，乃率部死據陬市，與敵必爭寸土。但是第一五零師根本擋不住如狂潮般的敵第一一六師團，不到半天的功夫，全軍已近覆沒之狀。許師長眼見著敵人即將突破，只能將師屬的工兵連派上去阻擊，但工兵連也不到半天，便死傷殆盡。許師長親自率四五零團的殘部上前沖殺，身受重傷，第一五零師已然所剩無幾。許師長受傷昏迷，被警衛員抬上渡船后送到了沅江南岸，等他醒過來時，見自己已經渡過了沅江，而自己的部隊大部潰散，聯絡也中斷了，不由得震憾萬分，悲憤交加，在擔架上痛斥左右誤己，身為師長怎么可以丟上自己的部隊只身后退，于是搶下了身邊衛士的佩槍，開槍自盡，大家救之不及，失聲痛哭。一五零師殘部在副師長的帶領下，與第一六一師一起，撤過了沅江右岸，整理潰兵。

桃源淪陷后，第一百軍的先頭部隊第十九師才趕到，馬上投入到戰斗中，在黃石市與敵第三師團惡戰一場，但終因急行軍后人困馬乏，**未定，難敵日軍的鋒銳，激戰了半日后，撤出了黃石市。幾乎是同時，第七十四軍第五十一師包圍了日軍第十三師團冒進的第六十八聯隊，敵聯隊長被擊成重傷，若不是其第三大隊外圍突入，這只聯隊定然會被消滅掉。而此時，黃石市與漆家河一線已經失守，為防止被敵人切斷后路，第七十四軍只得向西轉移，逐次退守巖泊渡。

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日軍第三師團和第一一六師團第一零九聯隊奪下陬市之后，兵鋒直指東面十里的河洑鎮，加入了攻打河洑的日軍中，河洑方向此時已經成了常德西面的屏障。

十一月二十二日，河洑陣地方向上的敵軍猛然增加了三四千人，集中了大小炮十多門，對著一七零團的防守工事連續轟炸，炮陣之后，便采取整排整連波浪式密集沖鋒的戰術，對我方的陣地進行猛攻，一七零團第二營在袁營長的帶領下，與敵人展開了殊死搏斗，反復爭奪，全營五百多人，傷亡了近三分之二，但依然堅守陣地，巋然不動。

與河洑山陣地并行的是黃土山陣地，位于河洑山之北，兩塊陣地間只隔著一條小河。黃土山扼守著常德的西北大門，卻屬于張賢一六九團第一營的防區。

敵第一一六師團原本是橫山勇布置的主攻常德部隊，所以在開戰以來，橫山勇為了保存這個師團的實力，一直避免這個師團與國軍正面交鋒，直到此刻，敵人的這個主力才盡顯出來，打算以貫虹之勢一舉奪下常德。

敵人第一一六師團此時兵分兩路，其第一二零聯隊主攻河洑山，準備拿下后直撲常德西門；而從陬市開來的第一零九聯隊又是這個師團的精銳之師，負責攻戰河洑山之北的黃土山，然后直撲常德的北門。也就是此時，敵人第一零九聯隊成了五十七師第一六九團正面之敵。