十一月二十七日，王輝兵團第五十一師對桃源西北白洋河邊的交通重鎮黃石市展開了進攻，黃石市正是敵第十三兵團的要害，也是第七十四軍進軍常德的最后一關。而其下的由瘸腿將軍張林福所率的第五十八師，乘機由師副楊上校帶領一部抄襲敵后，將敵十三師團陷入兩面包圍之中。但敵十三兵團作戰十分頑強，死守黃石市，一時間雙方呈膠著之狀。

幾乎是與此同時，第一百軍下屬的第十九師則直奔沅江，迅速攻克了常德西面的重鎮陬市，揮師直入，準備收復桃源。

在戰場的北面，第十集團軍進展也很順利，十八軍與六十六軍齊頭并進，向暖水街、石門和公安方向推進，第十八軍自從鄂西會戰之后，一直在三斗坪養精蓄銳，此時奉命向公安、松滋方向進攻，那正是敵第三十九軍的后方，在軍長彭天廣的率領之下，十八軍耀武揚威起來，其下的第五十五師已經沖進了湘鄂邊的暖水街，與敵人展開了巷戰；而第十八師也力克王家畈，十一師直向公安奔去。方青的第六十六軍也不示弱，其下的第一八五師已經沖入了石門，與敵第三十九師團展開了爭奪。而敵第三十九師團此時已被優勢的國軍沖擊下，呈現出了不支之態，接連地丟掉了幾個重要的據點。

橫山勇圍攻常德的日軍第十一軍眼見著就要被國軍截斷歸路。

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天還未全亮，日軍便開始了又一天的猛攻。而此時，五十七師的各式的火炮炮彈均已告罄，只能以輕武器來應戰。

果然如松下靖次郎所說，日軍從凌晨開始，越發兇猛起來，從西、北、東三個方向攻擊常德的三座城門，而唯留著南門不見動靜。

如此打了一天，西、北、東三個方向的戰斗慘烈異常，尤其是以北門為劇，很顯然，敵人把突破口放在了北邊。這一日，敵人數次攻入城中，又數次被守軍趕出城外。他們仍然以大隊級步炮混成兵力，編成攻城敢死隊，猛烈沖鋒，四面鉆隙，意圖以絕對優勢兵力突破第五十七師防線。在北門行攻擊的是敵一一六師團一三三聯隊，先是以大炮猛轟秦其山一七一團的陣地，而空中又有鬼子的飛機協助轟炸，在強大的炮火之下，轟了足足三個時辰。日軍第一一六師團的師團長巖永旺認為，第五十七師即使陣地仍在，也必然被這種規模的濫炸嚇掉守城意志，于是命令其下的一三三聯隊第一大隊乘機全力突進，哪知，一七一團在團長秦其山的帶領之下，從坍塌的廢墟中沖將出來，再一次予其以重創，并將當頭沖過來的第一大隊大隊長協屋擊斃，這個大隊立遭打擊，敗退了出去。

而在東門和西門，戰況也同樣激烈，東門依然是張賢的一六九團兩個營在死守，雖說是兩個營，此時實際上不過六七百人，這里面還包括了師部配制下來的政工人員、師部的幕僚、警察、炮兵、輜重隊、擔架隊等雜役，但是大家都抱著了必死的決心，誓與常德共存亡。

此時，一六九團最厲害的武器只剩下了六挺捷克式輕槍，其它的重武器早已沒有了彈藥，只能是廢鐵一堆。張賢是一個有心的人，他把自己團已經用不上的迫擊炮、重機槍等讓人埋了起來，他擔心敵人會攻進來，又舍不得自己的武器報廢掉，于是想到了這么一個辦法，他心里很清楚，如果援軍不到，敵人要是還這么進攻，五十七師不可能支持得太久。

進攻東門的是敵人一一六師團的一零九聯隊和敵六十八師團的二三四聯隊，其中敵一零九聯隊這幾天一直是一六九團的主要對手，從外圍打到城垣，被張賢所率的一六九團打死了兩任聯隊長并三個大隊長，傷亡大半，所剩無幾，這已經成了一零九聯隊的奇恥大辱，但因為傷亡嚴重，已經失去了進攻的銳氣和戰力，只能成為敵二三四聯隊的附庸。當然，一六九團也負出了慘重的代價，第二營的營長高偉身負重傷，兩個營的六個連長中就已經犧牲了四個，還有一個副營長陣亡，另一個副營長受傷，損失的兵力也有五百多，已經超過了兩營的半數。此時支撐在東門的只剩下了張賢與常立強兩位校級官長。

敵之六十八師團的二三四聯隊是所有攻城日軍中，傷及不多的一支隊伍，因為是攻城后期才被迫從德山附近抽調過來，所以還沒有打到他的筋骨。

而如今的東門附近，已經沒有了一處完整的城墻，大段的城墻倒塌下來，堆成了一片的廢磚亂瓦，但是一六九團就在這廢磚亂瓦間頑強的抵抗著，魏楞子一直在張賢的身邊數著，這一天從凌晨開始，他們已經打退了敵人三十多次的進攻。敵人幾次突入到城中，此時雖說還是在東門附近，其實這一天已經在打巷戰了。而在東門的街巷中，還橫七豎八地躺著一兩百個鬼子的尸體。

“常立強！”張賢在敵人又一次退下去之后，叫著這位還在自己身邊的營長，此時這個營長也和他一樣，腿上包著紗布，剛才與鬼子肉搏的時候受了點傷。

“團長！有什么事？”常立強瘸著腿過來。

張賢看了看他，關切地問道：“你的腿要緊不？”

常立強笑了一下，搖了搖頭，道：“沒事，小傷，只是流了點血，呵呵，比你腿上的傷要輕了許多?！?

“呵呵，那就好！”張賢道：“天馬上要黑了，我估計鬼子還要再來一次進攻，如今我們的彈藥已經不多了，必須有效殺傷才好?！?

“依你的意思應該怎么打呢？”

“你先讓我們的弟兄把這些鬼子武器彈藥收攏一下，為我們所用；然后把他們的尸體堆起來，在街道前面圍成個工事。如今也沒有辦法，只能對死者不敬了?！彼@樣告訴常立強。