民國三十三年真不是一個好的年景，拋開河南、湖南的天災(zāi)不說，單是日軍發(fā)動的幾場攻勢之戰(zhàn)，已然將從北到南，從河南一直打到了廣西，而國軍戰(zhàn)敗而潰，又丟失了大片的土地與眾多的城市。
原來，日本在太平洋戰(zhàn)場上連連失敗，使南洋方面的軍隊受到了盟軍來自海上的威脅，交通補(bǔ)給很是困難，所以日本大本營為了保持本土與南洋的聯(lián)系，根據(jù)其早期制訂的“絕對國防圈”的指導(dǎo)原則，擬定了如下的戰(zhàn)略目標(biāo)：其一，攻略中國南方和西南方的空軍基地，因為這些中美空軍基地已經(jīng)嚴(yán)重危及到了日本本土的安全，并對到南洋之間的海上交通線產(chǎn)生威脅。這條海上交通線是日本的能夠繼續(xù)戰(zhàn)爭的生命線，所有的戰(zhàn)略物資必須由此方能到達(dá)日本本土。其二，要打通亞洲大陸的陸上交通線。日軍在太平洋上連續(xù)失利，海上通道隨時有被切斷的危險，只有打通了中國的這條陸上交通線，就可以使其關(guān)東軍、中國派遣軍和南方派遣軍結(jié)成一體，這樣不僅可以使日軍相互間能夠支持，更可以充分利用亞洲大陸的戰(zhàn)略空間作持久戰(zhàn)。其三，還能夠打擊重慶國民政府的抗戰(zhàn)意識。
針對以上的目標(biāo)，日軍駐南京的派遣軍總司令細(xì)俊六擬定了一個由北向南、全面的攻勢計劃，分為四步：第一期作戰(zhàn)由華北方面軍負(fù)責(zé)，打通平漢鐵路，同時伺機(jī)消滅國軍與河南的主力，主要對手就是湯恩伯部。第二期作戰(zhàn)由駐武漢的日軍第十一軍發(fā)動，負(fù)責(zé)打通湖南方面的粵漢鐵路，主要攻擊長沙與衡陽，伺機(jī)消滅第九戰(zhàn)區(qū)國軍主力。第三期是由日軍第六方面軍與華南第二十三軍配合，從廣州北上，打通粵漢鐵路的同時，與第十一軍會合。第四期則是在打通平漢鐵路與粵漢鐵路之后，再出兵攻占廣西，打通到越南的通道。同時，在這些作戰(zhàn)期間，還要相機(jī)摧毀國軍與江西、湖南和廣西的機(jī)場。
從細(xì)俊六所擬定的計劃，可以看出那些作戰(zhàn)，正是豫中會戰(zhàn)、長衡會戰(zhàn)和桂柳會戰(zhàn)，日軍一旦達(dá)成這些目標(biāo)，中國將被一分為二，重慶亦可能不保。
四月，在日軍華北方面軍司令官岡村寧次的指揮之下，日軍第十二軍所轄共五個師團(tuán)又三個旅團(tuán)、一個飛行團(tuán)，及第一軍和方面軍的直屬部隊，共十四萬八千多人，在日軍第十一軍、第十三軍各一部的配合之下，渡過黃河，撲向了中州大地。而在河南方面迎戰(zhàn)的是第一戰(zhàn)區(qū)司令蔣鼎文領(lǐng)導(dǎo)下的八個集團(tuán)軍和一個兵團(tuán)，并有第八戰(zhàn)區(qū)和空軍的支持，共計四十萬人。雙方從四月十八日開始交戰(zhàn)，日軍擊敗了盤踞在平漢線上的國軍湯恩伯等部，攻占洛陽，并一度打到了潼關(guān)之下，大有進(jìn)犯西安的可能。國軍于六月二日開始反撲，最終將日軍驅(qū)至陜縣、洛寧、嵩縣、魯山一線，雙方形成對峙。而在豫中會戰(zhàn)中，令人憤怒的并不是國軍的敗退，而是這些敗退下來的士兵退到豫西時激起的民變，湯恩伯的軍隊禍民之深，可見一斑。
雖然沒有攻過潼關(guān)，但是很顯然，岡村寧次已經(jīng)達(dá)到了他的作戰(zhàn)目的，日本人已經(jīng)是旗開得勝了。
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豫中會戰(zhàn)還沒有結(jié)束的時候，五月，駐武漢的日軍第十一軍，以司令長官橫山勇的指揮之下，率八個師團(tuán)，一個空軍飛行團(tuán)及海軍一部，共約二十萬人，再一次對長沙展開了進(jìn)攻，這一次是日軍第十一軍第四次進(jìn)攻長沙了，同時也拉開了長衡會戰(zhàn)的序幕。
中國第九戰(zhàn)區(qū)司令長官薛岳還以為敵人依然是那種一陳不變的錐形戰(zhàn)法，已然產(chǎn)生了輕敵之念，雖然率領(lǐng)著國軍的四個集團(tuán)軍另兩個軍，共約四十萬人，卻再沒有前三次那么好的運氣。雙方從五月二十七日交戰(zhàn)開始，國軍節(jié)節(jié)敗退，戰(zhàn)至六月十八日，堅守長沙的第四軍傷亡殆盡，長沙最終還是失守。
緊接著，橫山勇繼續(xù)南進(jìn)，兵鋒直指湘南交通樞紐衡陽。六月二十日，日軍先后攻占醴陵、株洲、淥口、湘潭等地。六月二十八日至七月二十日，日軍兩次進(jìn)攻衡陽，均因守軍頑強(qiáng)抗擊，日軍傷亡慘重，被迫停止攻擊。八月三日，日軍增調(diào)部隊后開始對衡陽發(fā)起第三次進(jìn)攻。中國守軍第十軍打得無比頑強(qiáng)，與日軍反復(fù)爭奪，不斷擊退其進(jìn)攻。苦戰(zhàn)至八月八日，守軍彈盡糧絕，傷亡殆盡，陣地全毀，第十軍軍長方先覺命令停止抵抗，衡陽被日軍占領(lǐng)。至此，長衡會戰(zhàn)結(jié)束。
值得一提的是這個第十軍的方先覺軍長，正是當(dāng)初常德會戰(zhàn)之時，被派去救援五十七師的那一個，在常德會戰(zhàn)之后，這個方軍長本來已被撤職，但是因為新任第十軍的軍長久久沒有到位，所以一直由他代領(lǐng)軍長之職，因為大戰(zhàn)的到來，所以軍委會只得再次正式任命他為軍長，以解作戰(zhàn)之急。也許歷史都有相近之處，當(dāng)初方軍長看著常德五十七師的覆滅，可能還在心存僥幸，但是不過半年之后，命運便給了他一個巨大的嘲諷。在第十軍堅守衡陽的四十七個日夜里，軍委會也強(qiáng)令兩支援軍進(jìn)援衡陽，一只便是由王輝屬下的張林福所率的第五十八師從西而來，卻被敵人阻在了衡陽以西，盡管張林福作戰(zhàn)很是努力，卻無法靠近衡陽。而另一支被調(diào)來援救的是一支粵軍，這支粵軍由南而來，也如同方軍長當(dāng)初在常德外圍所做的一樣，走得慢慢騰騰，只比烏龜快了一點，等他們趕到了衡陽，第十軍已經(jīng)向敵人邀了械，衡陽最終輪陷。
攻打衡陽的日軍兩個主力師團(tuán)，一個是第六十八師團(tuán)，另一個也正是攻打常德的第一一六師團(tuán)，師團(tuán)長就是那個在常德折過戟的巖永旺，而其中的一個聯(lián)隊長正是松下靖次郎，這個松下中佐被巖永旺將軍看中，通過橫山勇司令官，從第三師團(tuán)要了來。這一次他們遭遇了與常德幾乎是相同的情況，于是故技重施，久攻不下之后，松下靖次郎又一次提出當(dāng)初在常德曾提出來過的勸降手段。可惜得很，這一次方先覺軍長并沒有羅達(dá)的剛毅，派出自己的參謀長聯(lián)絡(luò)這些敵人，最終達(dá)成了停戰(zhàn)。日本人沖進(jìn)了衡陽城，方軍長也成了俘虜。如果他再能堅持一天的話，后面的援兵到來，敵人也只能不攻自退了，便是退不了，也會負(fù)出更加沉重的代價。
雖然第十軍的衡陽防衛(wèi)戰(zhàn)打得虎頭蛇尾，但是不可否認(rèn)的是，正是第十軍那四十七個日夜的的浴血奮戰(zhàn)，沉重地打擊了日本侵略者囂張的氣焰，很大程度上妨礙了其原計劃打通大陸交通的日程，并且令其遭受到了極其重大的損失，同時也為國軍的軍事轉(zhuǎn)移創(chuàng)造了機(jī)會。