洞口是湘西南的一個商貿重鎮，位于武岡之北，自古是湘黔南路驛道上的一個主要驛站，自從邵榆公路修經這里，這個城鎮便迅速發展起來，成為了邵陽西面的一個重要的物資集散地。
此時的洞口城已經成了日軍西進的一個樞紐與門戶，所以松下靖次郎在奪下洞口城之后，菱田師團長便安排了一個輜重大隊駐守在這里，這個城與北面的山門鎮，已經組成了日軍通往寶慶的門戶，就連身在寶慶日軍第二十軍的司令長官坂西一郎中將也知道此地的重要性，一旦洞口與山門被國軍占領，那也就意味著已經深入雪峰山腹地的日軍第一一六聯隊成了甕中之鱉，完全有全軍覆沒的可能。
正是因為知道洞口的重要性，日軍不可能不派重兵把守，所以張賢帶著一六九團悄悄地來到洞口城外的時候，便停住了腳步，在一片樹林密布，群山環抱的小盆地中隱住了身形，經過了一天的急行軍，所以張賢知道所有的士兵都很疲勞，命令大家就地休息，等待夜晚的降臨。
化裝成山民的熊三娃和他那個偵察班的人都跑了回來，向張賢報告著洞口附近的情況。
“鬼子有一個大隊的人駐守洞口。”熊三娃這樣的告訴自己的團長。
“這么多的人呀？”張賢不由得皺起了眉頭來，鬼子一個大隊的人按正常的編制應該在一千二百到一千五百人之間，而此時，一六九團的人數再加上一個五十七師的警衛營，也不過兩千人，此時是要攻城，而非守城，所以在人數上并不占有優勢。
“不過，那些都是輜重兵！”熊三娃又告訴張賢：“他們只在城門口處設了幾個碉堡和崗哨，所有進鎮子的人都要檢查，我到鎮子里面轉了一圈，并沒有看到他們的工事，他們在里面的防范并不嚴。”
“是這樣呀！”張賢點了點頭，道：“這就是說鬼子并不準備長期駐守洞口，嗯，這樣就好打了，只要我們突破了他們外面的防御，就可以攻下洞口城了！”
邊上的雷霆建議道：“張賢，我覺得我們不防再學一學那個松下靖次郎，派一個連潛入城中，里應外合，這樣打起來可能要好得多，也快得多，傷亡可能也會減少。”
張賢點著頭，著贊道：“不錯，呵呵，那個松下靖次郎真得教會了我們不少的東西，好，我們就這么安排。”
當下又問著熊三娃：“還有，你知道松下靖次郎的一二零聯隊如今在哪里嗎？”
熊三娃搖了搖頭，但還是道：“我的人聽到從西邊逃過來的老鄉說，鬼子正在向洞口城撤下來呢，我想，一定是蘇團長他們把鬼子打敗了。”
張賢又皺起了眉頭來，擔憂地道：“我就怕我們在打洞口的時候，死啞巴的部隊正好回來，那時我們可就是兩面受敵，很是危險了。”
于長樂與蕭副團長也點著頭，張賢的這個擔心并不為過，很可能會是這樣的情況。
邊上的高偉悠悠地道：“要是我們兵力足夠，那么就可以分一支兵去攔截那個死啞巴，然后再用另一支兵來攻城。”
聞，張賢的眼睛不由得一亮，笑了起來。
“怎么，你又有什么好主意了？”雷霆問著張賢。
張賢點了點頭，笑道：“我們可以再給松下大佐來一次伏擊！”
雷霆與于長樂怔了一下，也心領神會地笑了起來。
蕭副團長卻有些納悶，忙問道：“團座，你快說說吧，我都有些等不及了。”
張賢攤開地圖，指著洞口城以西的地區道：“這里是桐子山，離著洞口七里地，有鬼子的崗哨，再往西五里地，是印盒山，這一片公路兩邊是低矮的小山包，沒有鬼子的崗哨，我們可以在這里派兩個營來設伏。呵呵，松下大佐一定不會想到在他們的后方會有一支國軍部隊，他新敗下來，也肯定猝不及防，馬上會亂了陣腳。印盒山打起來后，我想桐子山和洞口城的鬼子肯定定會過來增援，這樣，等他們一出來，我們就可以派一個連，奪下桐子山，再讓警衛營對洞口進行偷襲，而這個時候，混入洞口城的那個連跟著里應外合，洞口唾手可得。”
“好計！”高偉當先叫了起來。
雷霆也點了點頭，卻又有一些擔憂地道：“這計策好是好，只是有些行險。在印盒山伏擊鬼子的那兩個營壓力可能會大些，如果鬼子真從洞口和桐子山增援過來，這兩個營就會兩面受敵，很是危險。”
張賢點了點頭，道：“你的擔憂不無道理，所以關鍵就在這里，這個桐子山的陣地一定要奪下來。印盒山的伏擊不可能打得太久，只是一個調虎離山的計謀，等鬼子的援軍一到，我們馬上撤出，回防到桐子山，阻擊到這時候已經明白過來的松下靖次郎。呵呵，真要等松下靖次郎明白過來，洞口已經是我們的了。”
“鬼子要是全力回攻洞口，只怕我們也支持不了多久！”于長樂也有些擔心地道。
張賢卻胸有成竹，道：“如果就是松下靖次郎敗下陣來的一二零聯隊，我想我們肯定可以把他擊退。只不過，如果敵人一三三聯隊也回攻洞口，那么我們的目的也就達到了。那時再死守洞口對于我們來說就有些得不償失，所以我們肯定就要放棄洞口，來和敵人打游擊了。”
“原來你早就有了計劃！”雷霆與眾人這才恍然大悟。
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時近黃昏，雷霆帶著一個連一百多號人先行出發，向著洞口城東而去，那邊是鬼子防范的弱點，他的任務是帶隊順利混進洞口。洞口的城墻已經在鬼子進攻的時候塌掉了一大半，所以他們只要晃過了敵人的崗哨，就可以很從容地進入鎮子，只等著時機一到，里應外合了。