巴東郡魚復縣，一支約萬余人的軍隊正急速向縣城方向行軍，這支軍隊便是來自巴郡的嚴顏軍隊，當劉璋不行去世的消息從成都傳來，嚴顏便當機立斷，立刻率軍向巴東郡進發。

他分兵兩，他率一萬軍走陸，又命部將張翼率五千軍先走水準備偷襲巴東郡。

此時，嚴顏并不是為了什么私人恩怨而偷襲巴東郡，而是他感覺到了不妙，劉璋去世，無疑給了劉璟一個進軍益州的借口，益州無主，劉璟可以借口替朝廷維護巴蜀穩定。

作為巴蜀本土系的中堅人物，嚴顏無論如何不愿意荊州勢力進入巴蜀，自古以來楚蜀之間就有一種仿佛天生的矛盾，也使蜀人對楚人有一種莫名的排斥。

尤其大量東州士進入巴蜀，和蜀人爭奪利益，使蜀人和東州之間有了很深的利益沖突，二十幾年來，這種鴻溝越來越深，幾乎到了不可調和的地步，嚴顏和龐羲之間的矛盾就是一種典型的蜀人和東州人的矛盾。

軍隊連綿起伏的山地中行軍，起伏的山丘是軍隊的天然掩護，使他們越來越逼近巴東軍營。

魚復縣是峽入口，這里山勢陡峭高峻，奇峰突兀，縣城便位于一片地勢平緩的盆地內，四周修建了一圈低矮的城墻，在縣城十幾里外，便是修建在山上的白帝城，東依夔門，面環水，是一座地勢險峻的要塞。

白帝城原本是龐羲的住處，有一千軍隊駐扎，不過由于龐羲已遷去巫城，白帝城便空置了，只有余駐軍，而留守魚復縣的駐軍駐扎在縣城東北的一片曠野里，緊靠長江碼頭。

目前留駐巴東的軍隊約四千余人，由龐羲之弟龐俊和幕僚鄧芝率領，此時，鄧芝也得到了劉璋暴斃的消息，這仿佛是一個信號，使他立刻意識到，荊州軍的西進就在眼前了，他格外警惕，建議龐俊派出大量探去四周探查情況。

大帳內，鄧芝正和龐俊商議對策，他剛剛接到成都送來的牒，劉循已經繼承益州牧之位，要求各地守前往成都表示效忠，龐羲作為益州第一元老，又是劉循的岳父，自然倍受重視，劉循親自給龐羲寫信，請他無論如何去成都替自己坐鎮。

如果是龐羲接到這封信，他十有**是要去成都，或許他就放棄了引荊州軍入蜀的想法，全力支持女婿為益州之主，偏偏龐羲不在巴東，而是去了建平，使這封信被鄧芝和龐俊得到了。

鄧芝就不用說，他已暗中投效了劉璟，而龐俊也是全力支持荊州軍入蜀，他從來不喜歡劉璋父，當年龐羲把小女兒嫁給劉循時他便強烈反對，現在他更不看好巴蜀的前途。

“這次劉循繼位，名不正，不順，既不是朝廷認可的世，也沒有任何封爵官號，我估計沒有多少郡縣承認他。”

鄧芝沉思片刻道：“將軍說得不錯，除了汶川郡和蜀郡會支持外，其余都應該以觀望為主，不會輕易站隊，關鍵是二公一定會和劉循爭位，鹿死誰手尚不可知，積表態確實是愚蠢的行為，更何況劉荊州在一旁虎視眈眈，沉默才是最好的應對方式。”

龐俊眉頭微微一皺，“我很擔心大哥，就算我們不把信給他，他一定會從別的渠道得知劉循繼位的消息，我就害怕他改變心意，拒絕荊州軍入蜀，那就麻煩了。”

鄧芝也嘆了口氣，他們現在也無可奈何，就在這時，帳外有士兵急聲稟報：“啟稟龐將軍，有探發現一支萬余人的軍隊正向我們這邊疾速趕來，好像是嚴顏的軍隊，距縣城已經不到二十里。”

這個消息讓鄧芝和龐俊都大吃一驚，他們立刻意識到，這是嚴顏過來搶占巴東了，“我們現在怎么辦？”龐俊急問道。

“我們只有四千五人，遠不是嚴顏軍隊的對手，要么放棄魚復縣東轍。”

“可是.....這不就是把巴東郡拱手讓給嚴顏嗎？”龐俊有些遲疑道。

“這也沒有辦法，我們實力不如人，縣城城墻又矮小，根本守不住，如今之計，只有保住軍隊要緊。”

龐俊點了點頭，“那就依先生之。”

他站起身喝令道：“傳我的命令，軍隊立刻集結，向東撤離！”

命令傳達下去，四千余軍隊迅速集結整軍，這時探又傳來消息，嚴顏前鋒距離大營已不足十里，龐俊和鄧芝立刻率領離開了大營，向東撤退。

但就在他們剛剛從大營撤退之時，四周忽然喊殺聲震天，從水先至的張翼五千軍已埋伏多時，就等待這個機會。

張翼一馬當先，率軍沖殺而至，黑暗中，他的戰馬沖至龐俊面前，長槍一擺，疾刺龐俊咽喉，龐俊躲閃不及，被一槍刺穿了咽喉，當即斃命。

張翼挑翻龐俊尸體，大喝道：“給我殺！”

五千軍隊從兩邊掩殺而來，殺得巴東軍節節敗退，就在這時，嚴顏的一萬主力軍殺至，巴東軍再也無法支撐，兵敗如山倒，被嚴顏軍隊一追殺，投降者不計其數。

鄧芝在幾十名士兵的拼死保護之下，逃出了敵軍追殺，向巫城落荒逃去。

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