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在關中和隴右的勢力中，曹操實際上只完全控制了輔地區，也就是京兆郡、扶風郡和馮翊郡，而輔以外的關隴地區則復雜得多。

朝廷控制著一些主要城池，而小縣城以及廣大鄉里，卻是屬于馬騰、韓遂以及諸多軍閥和胡人的地盤，這種群雄割據的局面一直向西延伸到河湟地區和河西走廊。

馬騰的軍隊和中原軍隊不同，他的兵源很多都是生活在涼州和隴右的羌、氐等胡人，這些胡人以部族建制，這樣一來，他的軍隊也受部族制影響，由各個半他媽的部曲組成，

除了馬騰的兩萬直轄軍隊外，還有侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等八部軍閥，他們各有軍隊七八千人或者上萬人，結為聯盟，皆奉馬騰為聯盟領。

兩年前，馬騰迫于曹操的壓力進京為官后，他將軍隊交給了長馬超，但馬騰并不放心馬超，他很害怕長造反，一旦長起兵反曹，他必遭受牽連禍害，正是出于這個緣故，馬騰依舊控制著西涼各部軍隊。

剛開始，眾人還是愿意繼續聽從他的命令，但隨著時間漸久，馬騰的控制力也就逐漸減弱了，相反，馬超不斷送牛羊糧食給各部，漸漸籠絡住了八部人馬，使他們轉而聽奉自己的號令。

馬超的直轄軍隊便駐扎在天水郡的冀縣，這里是天水郡的郡治，當馬超聽說鐘繇率領萬大軍進入天水郡，事先沒有給自己任何解釋，只是到達祁山后才派人來說一聲，要南征漢中張魯，這讓馬超不由又驚又怒。

鐘繇從長安出發征張魯，完全可以走午道，還可以走峪谷道、儻駱道、褒斜道，甚至陳倉道，關中六道中，有五條道可以南下漢中，他們都不走，偏偏跑到自己這里來走祁山遠道，這分明就是討張魯是虛，攻打自己是實。

很快馬超又得到一個消息，夏侯淵率萬大軍從河東出發，向關中而來，這分明就是來支援鐘繇，聯合剿滅自己，而馬超手中只有兩萬直轄軍，他心中異常緊張。

一方面馬超請劉敏去給劉璟送信，愿和劉璟共謀關中，另一方面他派人去金城郡請韓遂前來共商大計，同時，馬超又秘密發出調兵令，命其余八部軍隊準備起兵反曹。

下午，一隊騎兵沿著官道從北方疾奔而來，來到了馬超的大營前，一名士兵上前大喊：“韓將軍到了，請通知馬將軍！”

大帳內，馬超正負手在帳內不安地來回踱步，馬超身材八尺，身材魁梧而勻稱，長得粉面朱唇，十分俊美，但他雙目如電，雙眉如劍，俊美中又有一種英武之氣，被世人譽為錦馬超。

馬超武藝蓋世，在天下豪杰中僅次于呂布，和趙云、典韋一起并稱杰，在呂布和典韋死后，他便和趙云一起被稱為天下雙雄。

不過馬超雖然武藝蓋世，但在謀略和雄才方面卻差得遠，所以他雖然也是一方諸侯，但天下人卻并不把他和劉璟相提并論。

只把他視為猛將，而絕非雄主，也沒有高明的謀士愿意去依附他，士族也不認可他，這便使馬超武失衡，始終成不了大器，他占領地方雖廣，卻從沒有真正得到人心，根基不穩。

這便是曹操沒有把他放在眼中的原因，若不是劉璟有北擴關中之意，曹操也暫時不急于剿滅馬超。

這時，一名親兵疾奔而至，躬身道：“啟稟主公，韓將軍來了！”

馬超大喜，韓遂終于來了，他急忙令道：“快請！”

他立刻又反應過來，連忙擺手，“不用了，我親自去迎接！”……

大營外，韓遂正耐心地等待馬超大營開啟，韓遂年約五十余歲，和馬騰同齡，他也和關隴一帶有名的軍閥，在關隴勢力中僅次于馬騰。

為了爭奪關隴的控制權，韓遂曾屢屢和馬騰交戰，甚至殺死了馬騰的妻，也就是馬超的母親，和馬騰父結下了仇怨。

不過在長安主將鐘繇的調解之下，馬騰和韓遂解開了仇恨，又和好如初，這次韓遂接到馬超的書信，知道情況有變，便連夜趕來和馬超商議。

雖然馬超與韓遂有殺母之仇，但時隔多年，仇恨也淡了，加上韓遂知道馬超現在形勢危急，不會考慮仇恨之事，他也沒有什么顧忌。

旁邊韓遂心腹部將閻行低聲勸道：“俗話說親莫過于父，馬超明知其父在鄴都為人質，卻要造反，這就是要害他父親的性命，此人狼野心，將軍為何要跟隨他造反，陷自己于危境？”

韓遂嘆了口氣，“無它，唇亡齒寒也！”

這時，營門大開，馬超帶領眾將迎了出來，他上前單膝跪下，高高抱拳道：“馬超感激世叔來助！”

韓遂連忙扶起他，“賢侄不必多禮，現在形勢危急，我們先談正事吧！”

“世叔請！”

馬超將韓遂迎進了中軍帳，兩人分賓主落座，有親兵端來兩碗酪漿，韓遂端起碗一口喝盡，抹凈嘴角便問道：“現在形勢如何？”

“回稟世叔，鐘繇口口聲聲說要去討伐張魯，現在卻駐兵上邽縣不動，我派人去質問他，他又推說兵力不足，要等河東的援軍過來，這分明是要聯手夾攻于我，要滅亡我們。”

韓遂點點頭道：“我也知道鐘繇的話并不可信，他常常對我甜蜜語，卻居心叵測，所以我一直在防備他。”

馬超深為贊同，補充道：“之前鐘繇曾暗命我謀害將軍，他卻又哄騙將軍，由此可見，關東人都已不可相信了，這次他們名為南征，實際上就是要滅亡我們，我們決不能坐以待斃！”

馬超越說越激動，他又起身跪下，舉起一支箭發誓道：“現在我馬孟起放棄我的父親，我愿像對待父親一樣對待將軍，懇請將軍也如同兒一樣對待我，我心如箭，心不誠，箭必斷。”

韓遂微微一笑道：“賢侄放心，我既然來了，就是愿和賢侄同進共退，我們一定要齊心協力，共建大業！”