韓遂猛地回頭注視馬，只見他按在劍柄上，眼中殺氣騰騰，他知道已經敗露了，調頭便跑，馬抽出劍，疾走兩步，一劍劈在韓遂的大腿上，韓遂摔倒在地，他拱手哀求道：“賢侄，看在我們從前交情上，饒我一命吧！”

“交情？”

馬惡狠狠道：“我與你只有殺母之仇，背叛之恨，唯獨沒有什么交情！”他手起劍落，斬殺了韓遂，埋伏在四周的士兵一擁而上，將韓遂帶來的親兵斬殺殆盡。

馬割下韓遂人頭，高高舉起大喊道：“韓遂私通曹操，企圖置我們于死地，今日殺之，以儆奸賊！”

韓遂被殺，馬大營人人皆驚，其余各部軍頭惶惶不安，尤其侯選、程銀、李堪等和韓遂交好之人，更是心懷不滿，積怒于胸。

就在馬軍隊襲擊韓遂軍營，軍隊內部不穩之時，曹軍卻趁機在渭河上架設了浮橋，徐晃率一萬軍隊距離馬大營二十里外修筑軍營，此時馬正忙于平息內亂，無力阻擋曹軍駐營，僅僅一天一夜時間，徐晃便在渭水南岸筑造了一座可容納數萬人軍營

入夜，烏云密布，星月無光，厚厚的彤云籠罩著關中大地，從渭水水面吹來的強勁江風將南岸的樹林吹得嘩嘩作響，在剛筑成的曹軍大營哨塔上，幾名哨兵正來回踱步，警惕地注視著遠處官道。

就在離曹軍數里外的一片樹林內，馬親率一萬五千軍隊已經做好了沖擊準備，今晚是個偷營的好機會，旁邊大將龐德低聲道：“吾素聞徐公明智勇雙全，今夜易被襲營，徐晃會不會有所準備？”

馬冷笑一聲道：“他隨時都有準備，那又能怎樣？他的營寨能抵擋我五千鐵蹄的沖擊嗎？”

這時，一名親兵道：“將軍，時辰到了！”

馬戰劍一揮，高聲喝令道：“給我殺上去！”

五千騎兵陡然動，如大河潰堤一般，戰馬奔騰，洶涌狂奔，馬蹄聲如驚雷，喊殺響徹大地，五千最精銳的騎兵殺向曹軍大營。

就在騎兵距離大營還有一余步時，奔在前面的數戰馬忽然紛紛摔倒，戰馬慘嘶，骨折聲響一片，營門前挖了大量陷馬坑，又密集地撒上鐵蒺藜，戰馬紛紛中招，翻滾倒地，騎兵從馬上拋出，后面的戰馬收勢不及，撞成一團。

就在騎兵一片混亂之時，曹軍營壁上忽然火光大作，數千名埋伏在此的弩手一齊向西涼軍放箭，箭如疾雨，鋪天蓋地射向西涼軍，短短一炷香香時間，五千騎兵便已損失過半，嚇得紛紛后撤，后面的一萬步兵也亂成一團。

龐德奔至馬面前大聲稟報道：“將軍，敵軍準備充分，弟兄們死傷慘重！”

馬臉色白，只得恨聲道：“撤退！”

他話語剛落，身后突然鼓聲大作，火光四起，埋伏在他們身后的六千曹軍沖殺出來，為一員大將，手執開山大斧，威風凜凜，正是曹操大軍徐晃，他一聲大喝：“馬兒休走！”

馬大怒，挺槍便沖上前，卻被龐德和馬岱死死拉住韁繩，喊道：“將軍，軍隊已亂，快撤吧！”

四周西涼軍一片混亂，紛紛掉頭向西逃命，連騎兵也不再沖擊，這時，于禁又率領五千人從南面殺來，西涼軍嚇得膽戰心驚，各自逃命，馬見敗局已定，只得長嘆一聲，下令道：“全軍撤退！”

他調轉馬頭，帶著龐德和馬岱向自己大營敗逃而去，徐晃和于禁率軍在后面追殺，這一戰殺得西涼軍尸橫遍野，死傷慘重，馬帶領一萬五千人去偷營，最后逃回來的士兵不足四千人，五千精銳鐵騎也死傷大半。

馬逃回軍營，心中沮喪萬分，此時他心中也有點動搖了，派人去把馬岱和龐德找來，馬嘆口氣對二人道：“韓遂背叛，我輕敵兵敗，恐怕軍心已動搖，二位說說我們現在該怎么辦？”

馬岱沉思一下道：“我們能不能向劉璟求援，他既然已經占領了漢中，手中應該有足夠軍隊，若他能北上關中，那我們的危機就解了。”

馬搖搖頭，“劉璟現在在襄陽，就算他同意派兵，這一來一去也要半個月時間，我怕來不及了，而且我們形勢不利，他未必肯出兵，不能把希望寄托在他身上。”

龐德又道：“我聽說侯選、程銀等人對將軍殺韓遂不滿，現在我們兵敗，軍心更加不穩，不如向曹操求和，我們退回涼州養精蓄銳，將來再考慮東山再起。”

馬岱也勸道：“令明說得不錯，反正韓遂已死，無人再和我們爭奪西涼，退回去是上策，我同意與曹操議和。”

馬左思右想，也無計可施，只得點點頭，招來一名書佐，把自己的親筆信交給他道：“你去一趟北岸，告訴曹操，只要他肯讓我退回西涼，我愿以黃河為界，絕不東進一步，另外，我還可以用兒為人質。”

“卑職遵令！”

書佐接過書信，行一禮便匆匆走了，這時，馬又低聲對二人道：“為防止侯選、程銀、李堪等人作亂，我覺得有必要殺了他們，你們覺得如何？”

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