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馬超聯軍一向東進攻，勢如破竹，除了長安之外，短短半個月時間內，馬超聯軍橫掃關中，將夏侯淵的軍隊逼退到河東。

七月中旬，馬超大軍抵達潼關，與此同時，曹仁也率兩萬軍隊在潼關外筑營，防御馬超聯軍繼續東進，而夏侯淵軍隊則在蒲坂筑城，與曹仁軍隊形成犄角之勢。

時間又漸漸過去近一個月，八月初，曹操率十萬大軍抵達了潼關，與馬超大軍隔潼關相望，曹軍大營內晝夜不停打造攻城器械，擺出了準備大舉進攻潼關的架勢，暗地里卻派徐晃和于禁率五千軍從北面河東郡的蒲坂渡河，搶占了黃河對岸的蒲津關。

在八月中旬的一個清晨，馬超意外得到一個消息，潼關外的曹操大軍正在渡河北上，這個消息使馬超大感意外，急急找到了韓遂，韓遂的大營也在潼關內，此時，韓遂正在帳中用早飯，一陣喧嘩聲將他驚動了。

“什么事？”韓遂不悅地放下筷問道。

“啟稟都督，是馬將軍來了，說有急事！”

親兵話音剛落，只見馬超帶劍闖了進來，“我和韓公親如父，爾等不必通報！”

韓遂心中微微有些不悅，雖說馬超口口聲聲視他為父，但對他卻并不尊重自己，很多事情都不和自己商量，尤其在對長安決策，兩人產生了分歧，韓遂力主攻下長安，鞏固對關中的占領，馬超卻不愿攻城，一心殲滅曹軍主力，最后，韓遂只得聽從他的意見，放棄了對長安的進攻。

到了潼關，韓遂又提出他率本部駐扎上郡，而馬超率其他八部聯軍駐扎關中，意思就是想分割戰利，他想要上郡等關內地盤，關中地盤給馬超。

馬超卻以大局未定為由，不準他率軍北上，而是讓和他自己關系親近的楊秋率軍駐扎上郡，這讓韓遂著實有些惱火，這明顯是馬超不想把關內地盤給自己。

此時，馬超無禮地闖進他的大帳，讓韓遂心中很不高興，不過韓遂臉上卻沒有表露出來，笑呵呵起身走到帳前，“孟起來得早啊！一起來用早飯吧！”

馬超抱拳施禮道：“啟稟世叔，馬超有急事相商。”

“那請進帳說吧！”

韓遂將馬超請進大帳，又命人撤去早飯，這才笑問道：“什么事情？”

“啟稟世叔，我剛剛得到消息，曹軍開始渡黃河北上了。”

韓遂也吃了一驚，連忙取出地圖鋪開，他仔細看了看地圖，對馬超道：“曹軍的意圖很明顯，這一定是要去蒲坂渡河入關中。”

“該死的曹賊！”

馬超咬牙切齒罵道：“竟敢假造攻城器械欺騙于我，非將他碎尸萬段不可！”

韓遂憂心忡忡道：“曹操渡河北上，一定是已經奪取了蒲津關，有了把握才會移師，我擔心梁興有失，我想率本部北上支援，孟起看如何？”

這一次馬超沒有反對，點點頭道：“請叔父先走一步，待我擊潰潼關曹軍后，立刻來和叔父匯合！”

當下，馬超聯軍分兵兩，韓遂率本部兩萬軍北上馮翊郡，支援蒲津關，而馬超則率一萬騎兵出潼關，殺向曹軍大營，準確全殲曹軍尚未渡河的尾軍。

潼關位于黃河拐彎處的南岸，四周山勢險峻，入關中只有潼關一條，黃河對岸便是河東，沿著河東北上，在蒲坂又有一個渡口，對岸便是馮翊郡的蒲津關，是進入關中的另一個入口。

此時徐晃和于禁已占領了蒲津關，曹操當即令大軍渡河北上，十萬大軍已渡河兩天兩夜，黃河南岸只剩下數千后勤軍隊，曹操也尚未渡河，就在這時，遠處士兵有大喊：“馬超軍殺來了！”

曹操一驚，回頭向西望去，只見西面塵土飛揚，大旗招展，一支騎兵正疾速向碼頭這邊奔來，為大將依稀可見，頭戴金冠，身披銀甲，手執長槍，馬如蛟龍，如騰云駕霧般沖來，正是大將馬超。

曹操笑了起來，對左右侍衛道：“人贊馬超如錦繡，此話果然不錯，不愧為呂布再世，論武藝，天下恐怕只有趙云能與之匹敵，連劉荊州也要遜一籌?！?

眾人都慌張之，哪里聽曹操的評價，一起大喊：“丞相快上船！”

曹操站起身笑道：“不必慌張，他殺了不了本相?！?

虎賁校尉許褚心中更急，他命人將曹操戰馬先送過河，自己護衛著曹操上了另一艘船，侍衛們見主公已上船，都紛紛向東逃去，這時馬超率領數前鋒殺至碼頭，見曹操小船已離岸，恨得他破口大罵：“曹賊，把人頭給我留下！”